【资料图】

北京市大地律师事务所         关于四川安控科技股份有限公司  调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果                的法律意见书           大地律证字[2022]第 220732 号致：四川安控科技股份有限公司  根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《深圳证券交易所交易规则（2021 年 3 月修订）》（以下简称“《交易规则》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，北京市大地律师事务所（以下称“本所”）接受四川安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”或“公司”）的委托，就本次调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果事宜出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：得到安控科技的保证，其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行法律法规发表法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他单位或个人出具的证明文件或证言。除此之外，未经本所书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。   本所律师根据法律法规、规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：   一、安控科技资本公积金转增股本方案会议表决通过了《四川安控科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。   根据《出资人权益调整方案》，以安控科技现有总股本 957,146,344 股为基数，按每 10 股转增 6.4816 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。   上 述 资 本 公 积 金 转 增 的 股 票 620,380,055 股 不 向 原 股 东 分 配 ， 其 中团有限公司支付 173,012,756 元现金，以 1.27 元/股的价格受让 136,230,516 股；四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）支付 181,350,000 元现金，以 2.79 元/股的价格受让 65,000,000 股。投资人受让前述股票所支付的现金对价合计 737,701,671 元现金，将根据重整计划的规定用于支付重整费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等。剩余 182,520,579 股用于抵偿安控科技的债务，抵债价格为 4.8 元/股。   二、安控科技本次调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式                 （公告编号：2022-146）整计划资本公积金转增股本实施的公告》             （以下简称“《关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》），安控科技根据《交易规则》第的计算公式为：   除权（息）参考价=[(前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）   上述公式中，转增前总股本为 957,146,344 股，重整投资人受让转增股份支付的现金为 737,701,671 元，转增股份抵偿债务的金额为 876,098,779.20 元（182,520,579 股×4.8 元/股）；由重整投资者受让的转增股份数为 437,859,476股，抵偿债务转增股份数为 182,520,579 股，向原股东分配导致流通股增加数为   综合计算下，本次重整安控科技资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额）÷（由重整投资者受让的转增股份数+抵偿债务转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（737,701,671 元+876,098,779.20 元）÷（437,859,476 股+182,520,579 股+0）=2.60元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整安控科技资本公积金转增股本的平均价 2.60 元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整安控科技资本公积金转增股本的平均价 2.60 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。   三、本次资本公积金转增股本调整的除权参考价格的计算结果   根据《关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》，本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2022 年 12 月 19 日。  鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日（2022 年 12 月 19 日）公司股票停牌，公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价为 2022 年 12 月 16日收盘价，即 2.66 元/股，则根据上述公式计算得出的调整后除权参考价格为 2.64元/股。该除权参考价格低于除权除息日前股票收盘价，故公司股价应当依据前述公式进行除权调整。  四、结论意见  综上所述，本所律师认为，上述调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果符合安控科技披露的《关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》中的计算公式的计算结果。  本法律意见书一式二份。（此页无正文，为《北京市大地律师事务所关于四川安控科技股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格的计算结果的法律意见书》之签署页）                负 责 人                             李庆保北京市大地律师事务所      经办律师                             杨 权                             刘 焕

查看原文公告